大陸資產在香港發行RWA:限制與可行性分析

近期，業內人士持續收到大量關於RWA項目的諮詢，涉及的底層資產種類繁多，包括農產品、房地產、貴金屬，甚至一些純概念性項目。考慮到我國現行監管政策，除了通過香港監管沙盒嚴格審查並合規發行的RWA項目外，其他類型的RWA項目都存在較高風險，尤其是面向中國大陸居民發行的項目。

本文旨在闡明哪些大陸資產可在香港沙盒中使用，哪些不可以，以幫助相關從業者更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的基本認知與判斷標準

首先需要明確，位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的，這點已有先例證明。然而，這些資產在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合中國大陸法律規定的資產
3. 當前階段不適宜在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA的"雙重合規原則"

由於資產在大陸，但代幣化後的資產在香港發售和運營，整個融資鏈條橫跨兩地，因此需要同時符合大陸和香港的合規要求。

香港規範方面

香港主要負責資產的代幣化和金融化運營，因此需重點關注金融監管相關法規對底層資產的要求，如《證券及期貨條例》、《銀行業條例》等。

雖然香港目前尚未出臺明確的RWA發行和監管規範，仍處於探索階段，但把握香港對金融資產的一貫監管原則，並參照類似金融產品的發行規則，可以大大提高項目成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則"，即根據資產的實質而非外觀來判斷合規性。具體規範則依據RWA對應的實物資產所適用的監管規則進行判斷。

大陸規範方面

對於底層資產在大陸的情況，需要關注資產本身的合法性和運營方式的合法性。

資產合法性方面，可以將物分爲流通物、限制流通物和禁止流通物。適合用於RWA的應當是"流通物"或經許可的"限制流通物"。

運營方式合法性方面，由於香港對RWA項目底層資產有現金流要求，因此底層資產的運營也需符合中國法律規定，遠離紅線並取得必要的行政許可。

當前不宜在香港發行的資產

雖然某些資產可能符合"雙重合規原則"，但在當前階段可能不適合在香港發行。原因包括：

1. 香港RWA項目仍處於沙盒實驗階段，對底層資產選擇較爲謹慎，傾向於具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。
2. 一些難以產生良好現金流的資產，如經濟價值不高的不動產，通過發行RWA的可能性較低。

不適合做RWA的具體大陸資產類型

珠寶文玩類

珠寶文玩類RWA項目諮詢量較大，但也最難給出明確法律意見。總體而言，目前不建議將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。以下情況可直接否決：

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或仿制品
5. 純金、純銀等國家有專門法律限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖然目前在香港RWA項目中尚未看到成功案例，但知識產權並非不可探索的底層資產。如果某項智力成果確實具有較大商業價值，在監管規範明確後可以嘗試。

農業及農產品

對於農業及農產品RWA項目，如果符合科技倫理審查標準，具有較高科技含量和科研價值，且有良好的商業前景，在監管規範明確後也可以嘗試。

純概念型

需要明確的是，RWA不等同於眾籌。對於純概念型項目，通常會給出否決意見。

結語

值得一提的是，對於既不在大陸也不在香港的底層資產，是否可以在香港做RWA？目前並沒有明確規定資產必須在特定地方才能申請香港RWA。從香港作爲國際金融中心的定位來看，資產所在地不應成爲障礙，關鍵在於資產是否真實、可信、合規且具有投資價值。