Os riscos de conformidade que os empreendedores Web3 mais facilmente ignoram: sair para o exterior não significa segurança
Desde que, em 2021, vários departamentos do país publicaram notificações relacionadas, muitos projetos Web3 começaram a transferir suas operações para o exterior. Ao mesmo tempo, muitos desenvolvedores Web2 estão considerando a transição para o campo Web3. Seja aqueles que já estão no jogo ou aqueles que pretendem entrar, os profissionais de tecnologia enfrentam um problema comum no início do projeto: onde o projeto deve ser estabelecido?
Considerando a alta regulamentação sobre projetos Web3 no país, especialmente aqueles com atributos financeiros, muitas equipes de startup tendem a "sair do país" - escolhendo registrar-se no exterior, com equipes técnicas distribuídas em Hong Kong, Singapura, Sudeste Asiático, entre outros. Para os fundadores ou responsáveis técnicos dos projetos Web3, esse modelo de "registro no exterior + implantação remota" parece ter uma vantagem natural de "Conformidade" - como o projeto não está implementado no país, naturalmente não está dentro das linhas vermelhas da legislação nacional.
No entanto, a realidade é muito mais complexa do que se imagina. Com base na experiência de vários casos relacionados, mesmo que a estrutura do projeto esteja no exterior, sempre que se tocar na linha de fundo da legislação chinesa, ainda existe um alto risco de responsabilização. Portanto, este artigo visa ajudar os tomadores de decisão técnica nas equipes de startups Web3 a entender uma questão central: por que "o projeto está no exterior" também pode desencadear riscos legais no país?
Lógica de sobrevivência sob a supervisão
Para a maioria dos empreendedores, a principal preocupação nas fases iniciais é "sobreviver primeiro". A conformidade parece importante, mas em uma fase inicial com recursos escassos e prazos apertados, muitas vezes é colocada em segundo plano. No entanto, empreendedores com uma visão de longo prazo tendem a prestar atenção mais cedo às políticas regulatórias, entender os limites legais e avaliar o que pode e o que não pode ser feito, determinando assim como o projeto deve ser estruturado e onde deve ser implementado.
Atualmente, existem dois documentos regulatórios chave sobre o Web3 no país que os responsáveis técnicos dos projetos devem entender com atenção:
Aviso sobre a prevenção dos riscos de financiamento da emissão de tokens publicado em 2017
Notificação sobre a prevenção e gestão dos riscos de especulação em transações de criptomoedas, publicada em 2021
O espírito central destes dois documentos é: proibir a oferta inicial de tokens (ICO) e definir claramente que as atividades relacionadas com criptomoedas são consideradas atividades financeiras ilegais. Em particular, a notificação de 2021 foi diretamente apelidada pela indústria como o "documento regulatório mais forte", que não só deixa claro que as atividades de negociação de criptomoedas são ilegais, mas também afirma que "as plataformas de negociação de criptomoedas estrangeiras que realizam atividades relacionadas não podem prestar serviços a residentes na China".
É precisamente por isso que a maioria dos projetos Web3 opta por "sair para o exterior" para evitar riscos. Mas a questão é: se um projeto realmente sair para o exterior, ele realmente está seguro?
Navegar para o exterior não pode evitar todos os riscos legais
Muitos projetos, desde o início, consultam ativamente advogados: onde deve a empresa ser registrada? Deve ser nas Ilhas Cayman, BVI ou Singapura? Deve-se criar uma fundação ou uma estrutura de empresa-mãe e subsidiária? Por trás dessas questões, muitas vezes, esconde-se uma suposição central - acreditar que "registrar no exterior pode evitar as leis chinesas".
No entanto, com base na experiência de vários casos relacionados, é necessário deixar claro: embora a estrutura offshore tenha um efeito na separação de riscos comerciais, otimização fiscal e operações de capital, ela não pode constituir um escudo de isenção em relação à lei chinesa no que diz respeito à responsabilidade criminal. Em outras palavras, a função da estrutura offshore é a "separação comercial", e não a "proteção criminal".
Se o projeto em questão envolver atividades expressamente proibidas pela legislação nacional, como operações ilegais, abertura de cassinos, lavagem de dinheiro, pirâmides financeiras, etc., mesmo que a entidade da empresa esteja no exterior, de acordo com os princípios de "jurisdição territorial" ou "jurisdição pessoal" no nosso Código Penal, as autoridades judiciais nacionais ainda têm o direito de responsabilizar. Quanto à possibilidade de realmente haver responsabilização, isso se enquadra no "risco probabilístico".
Vários Dimensões Chave da "Execução Permeável"
O chamado "aplicação da lei penetrante" pode ser entendido a partir de dois princípios básicos: o princípio da territorialidade e o princípio da personalidade.
Princípio da territorialidade: mesmo que o projeto esteja registado no exterior, se existirem as seguintes situações, pode ser considerado que "a ação ocorreu no país", acionando a legislação interna:
Os usuários do projeto vêm principalmente da China
Os membros principais do projeto ou a equipe técnica estão localizados no país.
Existência de atividades de promoção, cooperação comercial, liquidação, entre outras.
Princípio da pessoalidade: De acordo com as disposições do nosso Código Penal, cidadãos chineses que realizem atos "que devem ser responsabilizados penalmente de acordo com a nossa legislação" no exterior também podem ser responsabilizados.
"A aplicação de fiscalização penetrante" no campo do Web3 inclui as manifestações comuns:
Local de registro penetrante: mesmo que a empresa esteja registrada no exterior, se o usuário e a operação estiverem na China, ainda podem ser considerados como "crime cometido no território".
Identidade de tecnologia de penetração: mesmo que o responsável técnico seja considerado apenas consultor ou desenvolvedor, se houver ações como submissão de código, gestão de permissões de contrato, divisão de lucros do projeto, controle de chaves privadas, ainda pode ser considerado um "real controlador".
Dados on-chain transparentes: a regulamentação pode confirmar se o projeto "serve usuários chineses" ou envolve risco legal através de rastreamento on-chain, auditoria de transações, perfis de usuários, entre outros.
Para o responsável técnico, compreender a lógica básica da "execução de lei penetrante" é o primeiro passo para uma boa gestão de risco do projeto.
Conclusão
Muitas pessoas pensam que, ao levar um projeto "para o exterior", podem se livrar permanentemente da supervisão legal do país. Mas a verdade é que, se um projeto nunca passou por uma avaliação de risco legal, mesmo que esteja estabelecido no exterior, não é seguro.
Espero que os empreendedores e responsáveis técnicos no campo do Web3 possam perceber: a questão de saber se um projeto possui uma base de conformidade não está em saber onde está registado, mas sim se o projeto em si ultrapassa as linhas vermelhas definidas pela legislação chinesa. Apenas ao tratar a identificação de riscos como um pensamento fundamental desde os estágios iniciais, o projeto poderá avançar mais longe e viver mais tempo.
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LiquidityOracle
· 12h atrás
Sair para o mar não é completamente seguro, uai.
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AllInAlice
· 12h atrás
A regulamentação está em todo o lado, para que serve o run~
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GasFeeCrybaby
· 12h atrás
E se sair para o exterior, os especialistas em resolver problemas estarão sempre em competição.
Web3 empreendedorismo no exterior difícil de evitar a Conformidade riscos, o responsável técnico deve entender os riscos de conformidade.
Os riscos de conformidade que os empreendedores Web3 mais facilmente ignoram: sair para o exterior não significa segurança
Desde que, em 2021, vários departamentos do país publicaram notificações relacionadas, muitos projetos Web3 começaram a transferir suas operações para o exterior. Ao mesmo tempo, muitos desenvolvedores Web2 estão considerando a transição para o campo Web3. Seja aqueles que já estão no jogo ou aqueles que pretendem entrar, os profissionais de tecnologia enfrentam um problema comum no início do projeto: onde o projeto deve ser estabelecido?
Considerando a alta regulamentação sobre projetos Web3 no país, especialmente aqueles com atributos financeiros, muitas equipes de startup tendem a "sair do país" - escolhendo registrar-se no exterior, com equipes técnicas distribuídas em Hong Kong, Singapura, Sudeste Asiático, entre outros. Para os fundadores ou responsáveis técnicos dos projetos Web3, esse modelo de "registro no exterior + implantação remota" parece ter uma vantagem natural de "Conformidade" - como o projeto não está implementado no país, naturalmente não está dentro das linhas vermelhas da legislação nacional.
No entanto, a realidade é muito mais complexa do que se imagina. Com base na experiência de vários casos relacionados, mesmo que a estrutura do projeto esteja no exterior, sempre que se tocar na linha de fundo da legislação chinesa, ainda existe um alto risco de responsabilização. Portanto, este artigo visa ajudar os tomadores de decisão técnica nas equipes de startups Web3 a entender uma questão central: por que "o projeto está no exterior" também pode desencadear riscos legais no país?
Lógica de sobrevivência sob a supervisão
Para a maioria dos empreendedores, a principal preocupação nas fases iniciais é "sobreviver primeiro". A conformidade parece importante, mas em uma fase inicial com recursos escassos e prazos apertados, muitas vezes é colocada em segundo plano. No entanto, empreendedores com uma visão de longo prazo tendem a prestar atenção mais cedo às políticas regulatórias, entender os limites legais e avaliar o que pode e o que não pode ser feito, determinando assim como o projeto deve ser estruturado e onde deve ser implementado.
Atualmente, existem dois documentos regulatórios chave sobre o Web3 no país que os responsáveis técnicos dos projetos devem entender com atenção:
O espírito central destes dois documentos é: proibir a oferta inicial de tokens (ICO) e definir claramente que as atividades relacionadas com criptomoedas são consideradas atividades financeiras ilegais. Em particular, a notificação de 2021 foi diretamente apelidada pela indústria como o "documento regulatório mais forte", que não só deixa claro que as atividades de negociação de criptomoedas são ilegais, mas também afirma que "as plataformas de negociação de criptomoedas estrangeiras que realizam atividades relacionadas não podem prestar serviços a residentes na China".
É precisamente por isso que a maioria dos projetos Web3 opta por "sair para o exterior" para evitar riscos. Mas a questão é: se um projeto realmente sair para o exterior, ele realmente está seguro?
Navegar para o exterior não pode evitar todos os riscos legais
Muitos projetos, desde o início, consultam ativamente advogados: onde deve a empresa ser registrada? Deve ser nas Ilhas Cayman, BVI ou Singapura? Deve-se criar uma fundação ou uma estrutura de empresa-mãe e subsidiária? Por trás dessas questões, muitas vezes, esconde-se uma suposição central - acreditar que "registrar no exterior pode evitar as leis chinesas".
No entanto, com base na experiência de vários casos relacionados, é necessário deixar claro: embora a estrutura offshore tenha um efeito na separação de riscos comerciais, otimização fiscal e operações de capital, ela não pode constituir um escudo de isenção em relação à lei chinesa no que diz respeito à responsabilidade criminal. Em outras palavras, a função da estrutura offshore é a "separação comercial", e não a "proteção criminal".
Se o projeto em questão envolver atividades expressamente proibidas pela legislação nacional, como operações ilegais, abertura de cassinos, lavagem de dinheiro, pirâmides financeiras, etc., mesmo que a entidade da empresa esteja no exterior, de acordo com os princípios de "jurisdição territorial" ou "jurisdição pessoal" no nosso Código Penal, as autoridades judiciais nacionais ainda têm o direito de responsabilizar. Quanto à possibilidade de realmente haver responsabilização, isso se enquadra no "risco probabilístico".
Vários Dimensões Chave da "Execução Permeável"
O chamado "aplicação da lei penetrante" pode ser entendido a partir de dois princípios básicos: o princípio da territorialidade e o princípio da personalidade.
Princípio da territorialidade: mesmo que o projeto esteja registado no exterior, se existirem as seguintes situações, pode ser considerado que "a ação ocorreu no país", acionando a legislação interna:
Princípio da pessoalidade: De acordo com as disposições do nosso Código Penal, cidadãos chineses que realizem atos "que devem ser responsabilizados penalmente de acordo com a nossa legislação" no exterior também podem ser responsabilizados.
"A aplicação de fiscalização penetrante" no campo do Web3 inclui as manifestações comuns:
Para o responsável técnico, compreender a lógica básica da "execução de lei penetrante" é o primeiro passo para uma boa gestão de risco do projeto.
Conclusão
Muitas pessoas pensam que, ao levar um projeto "para o exterior", podem se livrar permanentemente da supervisão legal do país. Mas a verdade é que, se um projeto nunca passou por uma avaliação de risco legal, mesmo que esteja estabelecido no exterior, não é seguro.
Espero que os empreendedores e responsáveis técnicos no campo do Web3 possam perceber: a questão de saber se um projeto possui uma base de conformidade não está em saber onde está registado, mas sim se o projeto em si ultrapassa as linhas vermelhas definidas pela legislação chinesa. Apenas ao tratar a identificação de riscos como um pensamento fundamental desde os estágios iniciais, o projeto poderá avançar mais longe e viver mais tempo.