大陆资产在香港发行RWA:限制与可行性分析

近期，业内人士持续收到大量关于RWA项目的咨询，涉及的底层资产种类繁多，包括农产品、房地产、贵金属，甚至一些纯概念性项目。考虑到我国现行监管政策，除了通过香港监管沙盒严格审查并合规发行的RWA项目外，其他类型的RWA项目都存在较高风险，尤其是面向中国大陆居民发行的项目。

本文旨在阐明哪些大陆资产可在香港沙盒中使用，哪些不可以，以帮助相关从业者更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的基本认知与判断标准

首先需要明确，位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的，这点已有先例证明。然而，这些资产在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合中国大陆法律规定的资产
3. 当前阶段不适宜在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA的"双重合规原则"

由于资产在大陆，但代币化后的资产在香港发售和运营，整个融资链条横跨两地，因此需要同时符合大陆和香港的合规要求。

香港规范方面

香港主要负责资产的代币化和金融化运营，因此需重点关注金融监管相关法规对底层资产的要求，如《证券及期货条例》、《银行业条例》等。

虽然香港目前尚未出台明确的RWA发行和监管规范，仍处于探索阶段，但把握香港对金融资产的一贯监管原则，并参照类似金融产品的发行规则，可以大大提高项目成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则"，即根据资产的实质而非外观来判断合规性。具体规范则依据RWA对应的实物资产所适用的监管规则进行判断。

大陆规范方面

对于底层资产在大陆的情况，需要关注资产本身的合法性和运营方式的合法性。

资产合法性方面，可以将物分为流通物、限制流通物和禁止流通物。适合用于RWA的应当是"流通物"或经许可的"限制流通物"。

运营方式合法性方面，由于香港对RWA项目底层资产有现金流要求，因此底层资产的运营也需符合中国法律规定，远离红线并取得必要的行政许可。

当前不宜在香港发行的资产

虽然某些资产可能符合"双重合规原则"，但在当前阶段可能不适合在香港发行。原因包括：

1. 香港RWA项目仍处于沙盒实验阶段，对底层资产选择较为谨慎，倾向于具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。
2. 一些难以产生良好现金流的资产，如经济价值不高的不动产，通过发行RWA的可能性较低。

不适合做RWA的具体大陆资产类型

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA项目咨询量较大，但也最难给出明确法律意见。总体而言，目前不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。以下情况可直接否决：

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或仿制品
5. 纯金、纯银等国家有专门法律限制或禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然目前在香港RWA项目中尚未看到成功案例，但知识产权并非不可探索的底层资产。如果某项智力成果确实具有较大商业价值，在监管规范明确后可以尝试。

农业及农产品

对于农业及农产品RWA项目，如果符合科技伦理审查标准，具有较高科技含量和科研价值，且有良好的商业前景，在监管规范明确后也可以尝试。

纯概念型

需要明确的是，RWA不等同于众筹。对于纯概念型项目，通常会给出否决意见。

结语

值得一提的是，对于既不在大陆也不在香港的底层资产，是否可以在香港做RWA？目前并没有明确规定资产必须在特定地方才能申请香港RWA。从香港作为国际金融中心的定位来看，资产所在地不应成为障碍，关键在于资产是否真实、可信、合规且具有投资价值。