# Web3起業家が最も見落としがちなコンプライアンスリスク: 海外進出は安全を意味しない2021年に国内の複数の部門が関連通知を共同で発表して以来、多くのWeb3プロジェクトが次々とビジネスを海外に移しています。一方で、多くのWeb2開発者がWeb3分野への転換を検討しています。すでに参入している技術者も、参入を検討している技術者も、プロジェクトの立ち上げ初期には共通の問題に直面します。それは、プロジェクトをどこに設置するべきかということです。国内のWeb3プロジェクト、特に金融属性を持つ革新プロジェクトに対する高圧的な規制を考慮すると、多くのスタートアップチームは「プロジェクトの海外進出」を選択し、登録地を海外にし、技術チームを香港、シンガポール、東南アジアなどに配置する傾向があります。Web3プロジェクトの技術的な創設者や責任者にとって、この「海外登録+リモート展開」のモデルは、自然に「コンプライアンス」の利点を持っているように見えます——プロジェクトは国内に存在しないため、国内の法律のレッドラインには当然含まれません。しかし、現実は想像以上に複雑です。複数の関連事件の経験に基づくと、プロジェクトの構造が海外にあっても、中国の法律の底線に触れる限り、依然として責任を問われる高リスクが存在します。したがって、本稿はWeb3のスタートアップチームの技術的意思決定者が理解すべき核心的な問題を示すことを目的としています: なぜ「プロジェクトが海外にある」場合でも国内の法律リスクが発生する可能性があるのか?## 監督の背景における生存ロジックほとんどの起業家にとって、初期の最も重要な要求は「まず生き残ること」です。コンプライアンスは重要に見えますが、リソースが限られていて、ペースが急な初期段階では、優先順位が後回しにされがちです。しかし、長期的な計画を持つ起業家は、より早い段階で規制政策に注目し、法的な限界を理解し、何ができて何ができないかを判断することで、プロジェクトをどのように構築し、どこに落とし込むかを決定します。現在国内ではWeb3に関する2つの重要な規制文書があり、プロジェクトの技術責任者が重点的に理解する必要があります:1. 2017年に発表された「トークン発行による資金調達リスク防止に関する公告」2. 2021年に発表された「仮想通貨取引の投機リスクを防止し、処理するための通知」この2つの文書の核心精神は: 初回トークン発行(ICO)を禁止し、仮想通貨関連業務を違法な金融活動と明確に認定することです。特に2021年の通知は業界で「最強の規制文書」と呼ばれ、仮想通貨取引活動が違法であることを明示するだけでなく、「関連業務を行う海外の仮想通貨取引プラットフォームも中国国内の住民にサービスを提供してはならない」と明確に提起しています。正因如此、大多数Web3プロジェクトは"出海"してリスクを回避することを選択します。しかし問題は: プロジェクトが本当に出海した場合、本当に安全なのでしょうか?## 海外進出はすべての法的リスクを回避することはできません多くのプロジェクトチームは、スタートアップ段階で積極的に弁護士に相談します: どの国に会社を登録すべきですか? ケイマン、BVI、またはシンガポールを選ぶべきですか? 財団を設立するべきか、親子会社構造にすべきか? これらの問題の背後には、しばしば一つの核心的な仮定が隠れています——「海外に登録すれば、中国の法律を回避できる」と考えています。しかし、いくつかの関連ケースの経験に基づいて明確に指摘する必要があります: オフショア構造は商業リスクの隔離、税務の最適化、資本運用に確かに効果がありますが、刑事責任の面では中国の法律に対する免責の盾とはなりません。言い換えれば、オフショア構造の機能は「商業隔離」であり、「刑事保護」ではありません。プロジェクト自体が国内法で明示的に禁止されている行為、例えば違法営業、カジノの開設、マネーロンダリング、ねずみ講などを含む場合、たとえ会社が海外にあっても、我が国の刑法における「属地管轄」または「属人管轄」の原則に基づき、国内の司法機関は依然として責任を追及する権利があります。実際に責任を追及されるかどうかは「確率的リスク」に属します。## "透過型執法"のいくつかの重要な次元いわゆる「穿透式執法」は、2つの基本原則、すなわち属地原則と属人原則から理解できます。属地の原則: 海外にプロジェクトが登録されていても、以下の状況が存在する場合は、「行為が国内で発生した」と見なされ、国内法が適用される可能性があります:- プロジェクトユーザーは主に中国から来ています- プロジェクトの核心メンバーまたは技術チームは国内に位置しています- 国内でのプロモーション、ビジネスコラボレーション、決済などの活動が存在する属人原则:我が国の刑法の規定に基づき、中国国民が海外で"我が国の法律に基づいて刑事責任を負うべき"行為を行った場合、同様に責任を問われることがあります。"透過型執法"がWeb3分野でよく見られる表現には、- 穿透登録地: たとえ会社が海外に登録されていても、ユーザーと運営が中国にある場合、"境内実施犯罪"と見なされる可能性があります。- ペネトレーション技術の身分: 技術責任者が外部に対して顧問または開発者の身分であっても、コードの提出、契約権限の管理、プロジェクトの利益分配、秘密鍵の管理などの行為が存在する限り、"実質的な支配者"と見なされる可能性があります。- ブロックチェーン上のデータの透過性: 規制当局は、ブロックチェーン上のトレーサビリティ、取引監査、ユーザープロファイリングなどの方法を通じて、プロジェクトが「中国のユーザーにサービスを提供している」か、または違法リスクに関与しているかを確認できます。技術責任者にとって、"透過的な執行"の基本的な論理を理解することは、プロジェクトのリスク管理を適切に行うための第一歩です。## まとめ多くの人が、プロジェクトを「海外」に出せば国内の法律の規制から永久に解放されると思っています。しかし実際には、プロジェクトが法的リスク評価を一度も行っていない場合、海外に設置されていても安全とは言えません。Web3分野の起業家や技術責任者が認識することを願っています: プロジェクトがコンプライアンスの基盤を持っているかどうかは、登録場所ではなく、プロジェクト自体が中国の法律で定められたレッドラインを踏まえているかどうかにかかっています。リスクの識別を初期段階から基盤的思考として取り入れることで、プロジェクトはさらに遠くへ進み、長く生き続けることができます。
Web3起業の海外進出は規制を回避するのが難しいため、技術責任者はコンプライアンスリスクを理解する必要があります。
Web3起業家が最も見落としがちなコンプライアンスリスク: 海外進出は安全を意味しない
2021年に国内の複数の部門が関連通知を共同で発表して以来、多くのWeb3プロジェクトが次々とビジネスを海外に移しています。一方で、多くのWeb2開発者がWeb3分野への転換を検討しています。すでに参入している技術者も、参入を検討している技術者も、プロジェクトの立ち上げ初期には共通の問題に直面します。それは、プロジェクトをどこに設置するべきかということです。
国内のWeb3プロジェクト、特に金融属性を持つ革新プロジェクトに対する高圧的な規制を考慮すると、多くのスタートアップチームは「プロジェクトの海外進出」を選択し、登録地を海外にし、技術チームを香港、シンガポール、東南アジアなどに配置する傾向があります。Web3プロジェクトの技術的な創設者や責任者にとって、この「海外登録+リモート展開」のモデルは、自然に「コンプライアンス」の利点を持っているように見えます——プロジェクトは国内に存在しないため、国内の法律のレッドラインには当然含まれません。
しかし、現実は想像以上に複雑です。複数の関連事件の経験に基づくと、プロジェクトの構造が海外にあっても、中国の法律の底線に触れる限り、依然として責任を問われる高リスクが存在します。したがって、本稿はWeb3のスタートアップチームの技術的意思決定者が理解すべき核心的な問題を示すことを目的としています: なぜ「プロジェクトが海外にある」場合でも国内の法律リスクが発生する可能性があるのか?
監督の背景における生存ロジック
ほとんどの起業家にとって、初期の最も重要な要求は「まず生き残ること」です。コンプライアンスは重要に見えますが、リソースが限られていて、ペースが急な初期段階では、優先順位が後回しにされがちです。しかし、長期的な計画を持つ起業家は、より早い段階で規制政策に注目し、法的な限界を理解し、何ができて何ができないかを判断することで、プロジェクトをどのように構築し、どこに落とし込むかを決定します。
現在国内ではWeb3に関する2つの重要な規制文書があり、プロジェクトの技術責任者が重点的に理解する必要があります:
この2つの文書の核心精神は: 初回トークン発行(ICO)を禁止し、仮想通貨関連業務を違法な金融活動と明確に認定することです。特に2021年の通知は業界で「最強の規制文書」と呼ばれ、仮想通貨取引活動が違法であることを明示するだけでなく、「関連業務を行う海外の仮想通貨取引プラットフォームも中国国内の住民にサービスを提供してはならない」と明確に提起しています。
正因如此、大多数Web3プロジェクトは"出海"してリスクを回避することを選択します。しかし問題は: プロジェクトが本当に出海した場合、本当に安全なのでしょうか?
海外進出はすべての法的リスクを回避することはできません
多くのプロジェクトチームは、スタートアップ段階で積極的に弁護士に相談します: どの国に会社を登録すべきですか? ケイマン、BVI、またはシンガポールを選ぶべきですか? 財団を設立するべきか、親子会社構造にすべきか? これらの問題の背後には、しばしば一つの核心的な仮定が隠れています——「海外に登録すれば、中国の法律を回避できる」と考えています。
しかし、いくつかの関連ケースの経験に基づいて明確に指摘する必要があります: オフショア構造は商業リスクの隔離、税務の最適化、資本運用に確かに効果がありますが、刑事責任の面では中国の法律に対する免責の盾とはなりません。言い換えれば、オフショア構造の機能は「商業隔離」であり、「刑事保護」ではありません。
プロジェクト自体が国内法で明示的に禁止されている行為、例えば違法営業、カジノの開設、マネーロンダリング、ねずみ講などを含む場合、たとえ会社が海外にあっても、我が国の刑法における「属地管轄」または「属人管轄」の原則に基づき、国内の司法機関は依然として責任を追及する権利があります。実際に責任を追及されるかどうかは「確率的リスク」に属します。
"透過型執法"のいくつかの重要な次元
いわゆる「穿透式執法」は、2つの基本原則、すなわち属地原則と属人原則から理解できます。
属地の原則: 海外にプロジェクトが登録されていても、以下の状況が存在する場合は、「行為が国内で発生した」と見なされ、国内法が適用される可能性があります:
属人原则:我が国の刑法の規定に基づき、中国国民が海外で"我が国の法律に基づいて刑事責任を負うべき"行為を行った場合、同様に責任を問われることがあります。
"透過型執法"がWeb3分野でよく見られる表現には、
技術責任者にとって、"透過的な執行"の基本的な論理を理解することは、プロジェクトのリスク管理を適切に行うための第一歩です。
まとめ
多くの人が、プロジェクトを「海外」に出せば国内の法律の規制から永久に解放されると思っています。しかし実際には、プロジェクトが法的リスク評価を一度も行っていない場合、海外に設置されていても安全とは言えません。
Web3分野の起業家や技術責任者が認識することを願っています: プロジェクトがコンプライアンスの基盤を持っているかどうかは、登録場所ではなく、プロジェクト自体が中国の法律で定められたレッドラインを踏まえているかどうかにかかっています。リスクの識別を初期段階から基盤的思考として取り入れることで、プロジェクトはさらに遠くへ進み、長く生き続けることができます。