مخاطر الامتثال التي يغفل عنها رواد الأعمال في Web3: التوسع بالخارج لا يعني الأمان

منذ أن أصدرت العديد من الجهات الحكومية في البلاد إشعارات ذات صلة في عام 2021، انتقلت العديد من مشاريع Web3 إلى الخارج. في الوقت نفسه، يفكر العديد من مطوري Web2 في الانتقال إلى مجال Web3. سواء كانت التكنولوجيا قد دخلت بالفعل أو كانت تنوي الدخول، فإن جميع الأفراد في بداية المشروع سيواجهون مشكلة مشتركة: أين يجب أن يتم تأسيس المشروع؟

نظرًا للرقابة الشديدة على مشاريع Web3 المحلية، وخاصة المشاريع الابتكارية ذات الخصائص المالية، تميل العديد من فرق الشركات الناشئة إلى "الخروج بالمشاريع" - اختيار تسجيلها في الخارج، مع توزيع فرق التقنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا. من وجهة نظر مؤسسي أو مسؤولي مشاريع Web3، يبدو أن هذا النموذج من "التسجيل في الخارج + النشر عن بُعد" يمتلك ميزة "الامتثال" بشكل طبيعي - حيث أن المشروع لم يتم تأسيسه محليًا، فإنه بطبيعة الحال لا يقع ضمن الخطوط الحمراء القانونية المحلية.

ومع ذلك، فإن الواقع أكثر تعقيدًا مما هو متوقع. استنادًا إلى تجارب عدة قضايا ذات صلة، حتى لو كانت بنية المشروع في الخارج، فإن مجرد المساس بالحدود الدنيا للقانون الصيني لا يزال يحمل مخاطر عالية من المساءلة. وبالتالي، تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صناع القرار الفنيين في فرق بدء التشغيل في Web3 على فهم سؤال أساسي: لماذا يمكن أن يؤدي "وجود المشروع في الخارج" أيضًا إلى خطر قانوني محلي؟

منطق البقاء في ظل التنظيم

بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن المطالبة الأساسية في المرحلة الأولية هي "البقاء على قيد الحياة أولاً". يبدو أن الامتثال مهم، ولكن في المراحل المبكرة حيث تكون الموارد شحيحة والوتيرة ضيقة، غالبًا ما يتم وضعه في مرتبة أدنى من حيث الأولويات. ومع ذلك، فإن رواد الأعمال الذين يضعون خططًا طويلة الأجل سيهتمون في وقت مبكر بالسياسات التنظيمية، ويفهمون الحدود القانونية، ويحددون ما يمكن القيام به وما لا يمكن القيام به، وبالتالي يقررون كيفية بناء المشروع وأين يتم تنفيذه.

هناك وثيقتان رئيسيتان لتنظيم Web3 في البلاد يجب على القائمين على المشاريع فهمهما بشكل جيد:

1. الإعلان الصادر في عام 2017 بشأن الوقاية من مخاطر تمويل إصدار الرموز
2. 2021 إصدار "إشعار بشأن تعزيز الوقاية والتعامل مع مخاطر المضاربة في تداول العملات الافتراضية"

الجوهر الأساسي لهذين الوثيقتين هو: حظر إصدار الرموز المميزة الأولية (ICO)، وتحديد أن الأنشطة المتعلقة بالعملات الافتراضية تُعتبر أنشطة مالية غير قانونية. خصوصًا الإشعار الصادر في عام 2021، والذي أطلق عليه في الصناعة "أقوى وثيقة تنظيمية"، حيث أوضح أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، كما أشار بوضوح إلى أنه "يجب على منصات التداول الافتراضية الخارجية التي تمارس الأنشطة ذات الصلة عدم تقديم خدمات للمقيمين داخل الصين".

لذلك، اختارت معظم مشاريع Web3 "الخروج" لتجنب المخاطر. لكن السؤال هو: هل أن المشاريع التي خرجت حقاً آمنة؟

الخروج إلى البحر لا يمكنه تجنب جميع مخاطر القانون

تستشير العديد من المشاريع المحامين بنشاط في مرحلة البداية: أين ينبغي تسجيل الشركة؟ هل يجب اختيار جزر كايمان أو جزر العذراء البريطانية أو سنغافورة؟ هل يجب إنشاء مؤسسة أو هيكل شركة أم وابن؟ غالبًا ما تكمن وراء هذه الأسئلة فرضية أساسية - الاعتقاد بأن "التسجيل في الخارج يمكن أن يتجنب القانون الصيني".

ومع ذلك، استنادًا إلى تجارب متعددة من الحالات ذات الصلة، يجب الإشارة بوضوح إلى أن الهيكل الخارجي، على الرغم من أن له دورًا في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وتشغيل رأس المال، إلا أنه على مستوى المسؤولية الجنائية، لا يمكن أن يشكل درعًا للإعفاء من القوانين الصينية. بعبارة أخرى، وظيفة الهيكل الخارجي هي "عزل الأعمال"، وليس "حماية جنائية".

إذا كان المشروع نفسه ينطوي على تصرفات محظورة صراحة بموجب القانون المحلي، مثل التشغيل غير القانوني، فتح كازينوهات، غسل الأموال، التسويق الشبكي، وما إلى ذلك، حتى إذا كان الكيان القانوني في الخارج، فإن الهيئات القضائية المحلية لا تزال لديها السلطة لمحاسبة المسؤولين وفقًا لمبدأ "الولاية الإقليمية" أو "الولاية الشخصية" المنصوص عليه في القانون الجنائي الوطني. أما فيما يتعلق بما إذا كان سيتم محاسبتهم فعلاً، فذلك ينتمي إلى "مخاطر احتمالية".

الأبعاد الرئيسية ل"الإنفاذ الشفاف"

يمكن فهم ما يسمى بـ "تنفيذ القانون الشفاف" من مبدأين أساسيين: مبدأ الإقليمية ومبدأ الشخص.

مبدأ الإقليمية: حتى لو تم تسجيل المشروع في الخارج، ولكن إذا كانت هناك حالات معينة، فقد يُعتبر "السلوك قد حدث في الداخل"، مما يؤدي إلى تفعيل القوانين المحلية:

• مستخدمو المشروع يأتون أساسًا من الصين
• الأعضاء الرئيسيون في المشروع أو الفريق الفني موجودون في البلاد
• وجود أنشطة الترويج داخل البلاد، التعاون التجاري، التسوية، وغيرها

مبدأ الإسناد الشخصي: وفقًا لأحكام قانون العقوبات في بلادنا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يرتكبون أفعالًا "يجب أن يتحملوا المسؤولية الجنائية بموجب قوانين بلادنا" في الخارج.

"تطبيق القانون الشفاف" في مجال Web3 يشمل التعبيرات الشائعة التالية:

• مكان التسجيل: حتى لو تم تسجيل الشركة في الخارج، إذا كان المستخدم والعمليات في الصين، فقد يُعتبر ذلك "تنفيذ جريمة داخل البلاد"
• هوية تقنية الاختراق: حتى إذا كان المسؤول الفني يُعتبر فقط مستشارًا أو مطورًا من الخارج، طالما توجد سلوكيات مثل تقديم الأكواد، إدارة حقوق العقود، مشاركة أرباح المشروع، أو السيطرة على المفاتيح الخاصة، فإنه لا يزال من الممكن اعتباره "الجهة المسيطرة الفعلية".
• البيانات على السلسلة: يمكن للجهات التنظيمية التأكد من ما إذا كان المشروع "يخدم المستخدمين في الصين" أو ينطوي على مخاطر قانونية من خلال تتبع السلسلة، تدقيق المعاملات، وصور المستخدم.

بالنسبة لرؤساء التقنيات، فإن فهم المنطق الأساسي لـ "إنفاذ القوانين الشفاف" هو الخطوة الأولى لتحقيق إدارة المخاطر الجيدة في المشروع.

الخاتمة

يعتقد الكثيرون أنه بمجرد "تصدير" المشروع، يمكنهم التخلص من الرقابة القانونية المحلية إلى الأبد. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم تقييم المخاطر القانونية للمشروع من قبل، حتى لو كان مقره في الخارج، فلا يمكن القول أنه آمن.

نأمل أن يدرك رواد الأعمال والمديرون الفنيون في مجال Web3 أن ما إذا كان المشروع لديه أساس الامتثال يعتمد على ما إذا كان المشروع نفسه يتجاوز الخطوط الحمراء التي تحددها القوانين الصينية، وليس على مكان التسجيل. فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي في المراحل المبكرة يمكن أن تسير المشاريع بعيدًا وتستمر لفترة أطول.